Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Сделки М&A (слияние и поглощение): цели, виды — подробный обзор». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Предприятие, образовавшееся в результате слияния, приобретает права и обязанности, которые были ранее у организаций-участников этой процедуры. Зачастую слияние используется как альтернатива ликвидации юрлица.
Однако чаще всего сделки M&A применяются с целью развития бизнеса: при грамотной организации слияния получается новое предприятие с объединенными активами. При этом доли учредителей предприятия распределяются по-новому.
Сделки слияния и поглощения позволяют:
- Дополнить активы сливающихся организаций;
- Снизить затраты, обеспечив, таким образом, экономию средств;
- Обойти конкурентов.
Поглощение – часто единственный вариант для убыточного бизнеса и компаний без перспектив развития. Чтобы не оказаться в такой ситуации, правильно соизмеряйте прибыль и затраты на бизнес. Например, для анализа вложений в рекламу используйте сквозную аналитику Calltouch. Оцените, сколько прибыли приносит реклама и грамотно выстраивайте маркетинговую стратегию развития компании.
Необходимые документы для проведения слияния
Каждая процедура требует подготовки своего пакета документов для подачи в регистрирующий орган. Для слияния нужно сделать:
- Заявление о регистрации новой компании по форме №Р12001;
- Учредительные документы (если подаете их по почте или лично, то готовьте два экземпляра, одного будет достаточно для оформления слияния в электронной форме);
- Квитанция по оплате госпошлины;
- Копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации», которые сообщают кредиторам о слиянии либо письма в их адрес;
- Договор о слиянии в одном экземпляре.
В договоре о присоединении указывают порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников, и конкретные изменения в учредительных документах компании, к которой присоединяют новое юрлицо. При отсутствии возможности провести совместное собрание нужно это указывать в договоре.
Кроме того, в договор включают сведения о наименованиях присоединяемых фирм, а также на каких условиях они входят в новый бизнес:
- Размер уставного капитала юрлица, к которому присоединяют компании;
- Конкретные действия для каждой из них и сроки;
- Размер долей присоединяемых компаний.
Стратегии слияний могут быть различными в зависимости от отношений между двумя участвующими в сделке компаниями – они могут быть как связаны одним видом деятельности прямо или косвенно, так и работать с совершенно разными товарами и рынками, что намного реже.
-
Горизонтальное слияние (Horizontal merger) и покупка конкурента – в этом случаю сливаются две компании, находящиеся в прямой конкуренции, работающие на одних рынках с использованием одних продуктов.
-
Вертикальное слияние (Vertical merger) – слияние клиента или поставщика с компанией. Например, автопроизводитель покупает производителя автозапчастей. Или печатное издательство приобретает компанию по производству бумаги.
-
Родственные слияния (Congeneric mergers) – два предприятия, которые по-разному обслуживают одну и ту же потребительскую область, например, производитель телевизоров и кабельная компания.
-
Слияние с расширением рынка (Market-extension merger) – две компании, которые продают одни и те же продукты, но на разных рынках.
-
Слияние с расширением продуктовой линейки (Product-extension merger) – две компании продают разные, но связанные продукты на одном рынке.
-
Конгломерат (Conglomeration) – слияние двух компании, работающие в разных отраслях экономики и не имеющие каких-либо общих направлений деятельности. Цель компании-покупателя в данном случае – диверсификация бизнеса.
Преимущества и недостатки M&A
Поговорим более подробно о дополнительных преимуществах такого рода сделок, помимо и без того очевидных целей:
-
Увеличение доли рынка – это особенно заметно, если объединяемые компании работают в одной отрасли.
-
Экономия за счет эффекта масштаба – возможность покупать сырье или заключать контракты с контрагентами легче в лице одной большой компании. Крупный бизнес может закупать сырье большими партиями, за счет чего поставщики дают дисконт к цене закупки. Объединенный бизнес выигрывает от оптимизации управленческих расходов.
-
Более удобное расширение бизнеса – за счет объединения расширяется география деятельности, целевая аудитория, дистрибьюторская сеть и др., что в конечном счете ведет к повышению выручки. Любой бизнес – это уже готовая клиентская база, база поставщиков, точки продаж и проч. То есть M&A — это покупка готового бизнеса, а не его построение с нуля.
-
Снижение трудозатрат и повышение общего трудового потенциала. Эта выгода частично относится к пункту «экономия за счет эффекта масштаба», но человеческие ресурсы – это уникальная составляющая любого бизнеса, поэтому стоит проговорить о ней отдельно. При сделках M&A часть сотрудников, выполняющая одни и те же функции в двух отдельных компаниях, могут покинуть новую компанию, что приведет к снижению затрат. В то же время синергия трудовых талантов каждой из компании может иметь впечатляющий эффект.
-
Расширенные финансовые ресурсы – финансовые средства единой компании, как правило, больше, чем у компаний по-отдельности, что делает возможным реализацию новых инвестиций. Также более крупной фирме легче привлекать заемное финансирование.
Новичкам может показаться сделки M&A похожими, но в одном случае две компании сливаются в одну общую, а в другом происходит просто смена главного владельца.
Разные ещё могут цели проведения. В случае слияния снижается конкуренция, увеличивается эффективность бизнесов. У поглощения цели инвестиционные: заработать деньги на новой компании. Здесь также стоит цель оптимизации процессов, чтобы повысить прибыльность.
Возможные причины срыва сделок:
- Вмешательство антимонопольных органов;
- Противодействие акционеров;
- Изменения рыночной конъюнктуры;
- Неспособность прийти к соглашению по отдельным вопросам;
Преимущества и недостатки сделки
Слияние компаний подразумевает создание новой организации из двух фирм, которые имеют неустойчивое положение на рынке или не выдерживают жесткую конкуренцию. Объединение организаций позволяет снизить себестоимость продукции, при этом увеличив спрос и прибыль. Такой процесс имеет высокую эффективность, особенно в отношении фирм, которые самостоятельно не получают нужный доход.
Объединение компаний имеет много преимуществ:
● повышение конкурентоспособности;
● улучшение показателей производства;
● получение новых выгодных систем сбыта;
● увеличение сфер деятельности;
● возможность выхода на новые рынки сбыта;
● повышение рентабельности и увеличение прибыли.
Эффективность сделки зависит от рентабельности обеих фирм. Если их продукция не пользовалась спросом, имела низкие показатели продаж, то говорить о резком увеличении прибыли нельзя. Поэтому слияние фирм актуально только при условии, что одна из организаций имеет стабильно высокий доход или обе имеют небольшой, но стабильный доход, на который оказывает влияние конкуренция.
Недостатки данного процесса:
● сделка M&A относится к сложным с юридической точки зрения процессам, реализовать который бывает проблематично;
● перед сделкой требуется провести комплексную работу, которая включает финансовый анализ, оценку рисков;
● финансовые издержки;
● проблема внутри организации, например, несогласие сотрудников на объединение двух компаний, что влечет изменение режима и условий труда;
● сложности интеграции.
Главный недостаток сделки ― это ликвидация компании. Даже если бренд сохраняется, управлять самостоятельно внутренними процессами уже не получится.
Поглощение фирм или их объединение чаще всего дружественное, добровольное. Собственники предприятий договариваются между собой о совместном бизнесе. Или слабая компания хочет присоединиться к сильной, понимая, что только так она сможет выжить на рынке. Процедура объединения не вызывает трудностей, проходит в рекомендованные сроки.
Начинается сделка с получения согласия совета директоров обоих бизнесов. В поглощаемой фирме сохраняются прежние темпы работы. По факту, при дружественном поглощении предприятие спасают от экономического краха.
Второй тип — недружественное или враждебное поглощение. Оно подразумевает захват фирмы более сильным предприятием. Происходит это по аналогичным причинам и чаще всего возникают вертикальные слияния и поглощения. Крупное предприятие поглощает производителя с целью оптимизации производства и снижения расходов на сырье.
При враждебном поглощении согласие совета директоров не требуется. Но перед тем как поглотить компанию, предприятие может сначала предложить дружественное слияние. Если от совета директоров приходит отказ, то приобретающая организация может выплатить тендерное предложение за пакет акций поглощающей компании. При покупке достаточного количества акций (от 30%) приобретающая организация или назначает своих лиц на управленческие должности для руководства организацией как дочерней компанией, или формирует согласие на слияние.
Учитывая, как происходит поглощение компаний чаще всего, можно судить о преобладании добровольных, дружеских слияний.
Слияние двух организаций в одну – это процедура, при которой две фирмы объединяются, создавая новую компанию. В новой организации консолидированы все задолженности, активы и финансы. Цель: сделать дальнейшую работу предприятий более эффективной и результативной. Сделка поглощения предусматривает приобретение одной компании другой. Выделяют такие виды слияний и поглощений:
- горизонтальные;
- вертикальные слияния;
- конгломераты;
- параллельные.
Самым простым и понятным считается горизонтальное M&A. Сделка заключается между компаниями, которые реализуют один и тот же продукт с целью расширить производственные мощности и рынок сбыта. Если крупная сеть приобрела функционирующие торговые точки с аналогичным ассортиментом (продукты питания, бытовая техника, косметика, электроника и пр.), не придётся кардинально что-то менять. Достаточно повесить новую вывеску, сделать ребрендинг и можно продолжать реализовать те же товары или предоставлять услуги, но под своей торговой маркой. Горизонтальные слияния ООО характеризуются такими преимуществами:
- уже наработана клиентская база;
- продвижение товаров и услуг под известным брендом;
- налаженные и оптимизированные бизнес-процессы.
Вертикальные слияния и поглощения двух ООО направлены на то, чтобы упростить и сделать более выгодными некоторые этапы реализации товаров. Пример: интеграция экспедиторской фирмы в предприятие, специализирующиеся на изготовлении и продаже техники, одежды, текстиля и пр. В результате слияния корпорация приобретает независимость от транспортных служб и поставщиков. Вертикальное слияние ООО и ООО снижает себестоимость продукции, происходит эффективная оптимизация расходов на перевозку сырья и готовых товаров. Есть и другие типы слияний.
Конгломераты – это объединение компаний, которые предлагают разные услуги и товары. Поглощение этого типа выгодно для фирм, столкнувшихся с временными затруднениями. Так организация остаётся на плаву, избежав банкротства, проблем с кредиторами, ликвидации ООО.
Ещё одна разновидность – параллельное слияние бизнеса. Сделка предусматривает объединение компаний, которые, например, добывают сырьё и продают готовый продукт.
Отличие слияний и поглощений
Некоторые считают, что поглощение и слияние — это синонимы. Эти термины сходы по своему значению, но они описывают разные понятия.
Поглощением называют процесс, когда более крупная компания «съедает» менее крупную с целью установления полного контроля. В результате поглощенная компания перестает существовать, а все активы переходят другой, которая становится крупнее и мощнее. Чем больше компания, тем больше у нее возможностей, в том числе финансовых, для поглощения других.
Поглощения могут быть:
- дружественными — происходят по обоюдному согласию, при таких сделках стороны друг к другу настроены миролюбиво, активно обсуждают детали сделки;
- агрессивными — менее крупная компания не идет на поглощение, сопротивляется ему или не знает о действиях компании-поглотителя, но в результате последняя выкупает акции и завершает поглощение.
Объединение компаний дает определенные преимущества:
- Уменьшение штата за счет сокращения обслуживающего и вспомогательного персонала (отделы маркетинга, бухгалтерия, отдел кадров и т.д.). Также уменьшается количество руководящего персонала, так как в существующем количестве оно становится ненужным.
- Появляется больше возможностей, можно задействовать дополнительные ресурсы, изыскать резервы. Благодаря оптовым закупкам снижаются затраты, появляются новые возможности, заключаются выгодные контракты, появляются новые контрагенты, увеличиваются объемы продаж.
- Появление более крупного игрока после объединения компаний приводит к увеличению его доли на рынке. Также появляется больше возможностей для конкурентной борьбы и расширения сферы влияния.
- Большая компания привлекательна для инвесторов, в нее охотнее вкладывают деньги, банки с ней готовы сотрудничать и предоставлять кредиты на более выгодных условиях.
Учитывая необходимость совершенствования законодательства, как процессуального, так и регулирующего правовое положение юридических лиц, субъектами законодательной инициативы разработан ряд приоритетных законопроектов в области совершенствования корпоративного законодательства. К ним относятся следующие проекты федеральных законов:
проект Федерального закона N 387589-4 «О внесении изменений в Основы законодательства о нотариате Российской Федерации и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации»;
проект Федерального закона N 34330-5 «О внесении дополнений в Уголовный кодекс Российской Федерации»;
проект Федерального закона N 126244-5 «О примирительной процедуре с участием посредника (медиации)»;
проект Федерального закона N 192734-5 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования порядка учета прав собственности при разрешении корпоративных конфликтов»;
проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Зачастую поглощение коммерческих организаций происходит со следующими проблемами:
- необходимость осуществления дополнительных выплат, связанных с премированием акционерам и выплатой отходных персоналу;
- высокий риск в случае неверной оценки компании;
- сложности с процессом интеграции, особенно в том случае, если происходит поглощение одной фирмы другой, а сферы деятельности отличаются;
- происходят недопонимания с персоналом поглощенной компании;
- несовместимость культур – если происходит трансграничное поглощение.
Крупнейшее слияние в истории
В настоящий момент крупнейшей сделкой по объединению компаний является слияние America Online Inc. и Time Warner – она была оценена экспертами в астрономическую сумму в 186 миллиардов долларов.
Целью этого слияния стало объединение имеющейся у крупнейшего интернет-провайдера America Online Inc. клиентской базы с информационно-развлекательными ресурсами компании Time Warner. Несмотря на то, что юридически это выглядело как поглощение Time Warner, на практике вновь созданный гигант перешел под совместное управление руководством обеих компаний.
Эта сделка была взаимовыгодной ещё и потому, что, на момент её заключения в 2000 году, компании из информационной сферы активно искали способы своего продвижения в интернете, а провайдерам был необходим контент для привлечения ещё большего количества клиентов. Соответственно, слияние действительно сулило появление на рынке крупнейшего на тот момент игрока в отрасли, из-за чего проверка этой сделки со стороны Торговой Комиссии США длилась около года, прежде чем была одобрена, к тому же компания была вынуждена пойти на ряд уступок перед конкурентами.