Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Процедура регистрации непубличного АО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
АО создается путем заключения договора между учредителями. В документ включаются порядок ведения совместной деятельности, размер уставного капитала и иные параметры функционирования организации. Договор подписывают все учредители.
Юридические признаки и виды
АО обладают следующими юридическими признаками:
- относится в категории коммерческих юридических лиц, цель деятельности сводится к извлечению прибыли;
- уставный капитал поделен на акции;
- обособление имущества от акционеров;
- действие от собственного имени при заключении договоров.
Законодательство разделяет АО на публичные и непубличные. До 1.09.2014 шло распределение на закрытые (ЗАО) и открытые (ОАО).
Акции ПАО (публичного акционерного общества) подлежат открытому размещению и обращению, акционером может стать любой человек. Не допускается ограничивать число акций, их стоимость для одного акционера, требовать получения согласия на их продажу и предоставлять преимущественное право для приобретения. Акционеры ПАО имеют привилегии на покупку дополнительных акций из расчета сохранения пропорции к уже имеющемуся пакету.
ПАО должны содержать в официальном наименовании организации указание на публичность. Однако при наличии признаков публичности и регистрации АО до 1.09.2014 общество формально признается публичным, даже при отсутствии в наименовании аббревиатуры ПАО.
К категории непубличных относятся АО, которые не соответствуют признакам публичности и имеют закрытый состав акционеров.
Виды АО также различаются по минимально установленному размеру уставного капитала:
- от 10 000 рублей для непубличных обществ;
- от 100 000 рублей для публичных.
Отличительные особенности правовой формы АО
Существует несколько отличительных особенностей организаций, сформированных в виде АО.
- Распределение рисков между участниками объединения.
- Эффективные механизмы принятия управленческих решений.
- Акционеры принимают участие в процессе управления объединением.
- Участники являются получателями части прибыли компании в виде причитающихся им дивидендов.
Как организовать эмиссию ценных бумаг АО
Организация эмиссии (то есть выпуска) ценных бумаг – достаточно сложный процесс. Он проходит в 5 этапов.
- Сначала указанным в Уставе органом управления обществом (это может быть совет директоров либо собрание акционеров) генерируется само решение об эмиссии акций. Чаще всего это делается с целью увеличения уставного капитала посредством размещения дополнительных ценных бумаг.
- Затем принятое решение соответствующим образом утверждается.
- Документы, ставшие продуктом первых двух этапов, отправляются в специализированное отделение Банка России. В нем производится госрегистрация выпуска акций. Каждый такой выпуск идентифицируется своим регистрационным номером.
- На данном этапе происходит размещение акций, то есть их реализация. Делается это посредством заключения сделок в виде оформления договоров купли-продажи между объединением и инвесторами.
- На финальном этапе объединение акционеров инициирует госрегистрацию отчета о результатах эмиссии. В этом документе содержатся данные об эмитированных ценных бумагах: сроках их реализации, способах продажи, количестве размещенных единиц выпуска и т.д. Процедура осуществляется посредством предоставления необходимых данных в соответствующий отдел Банка России.
Документы для регистрации непубличного АО
В случае создания нового акционерного общества необходимо предоставить в Агентство по доходам:
- декларация;
- решение о создании юридического лица;
- учредительные документы;
- квитанция об оплате госпошлины (она составляет 4 тыс руб.).
В заявке на регистрацию АО укажите:
- полное и сокращенное наименование;
- адрес;
- размер Соединенного Королевства;
- данные о владельце реестра акционеров;
- сведения об учредителе, в том числе его доля в уставном капитале;
- коды активности;
- информация о заявителе.
В заявлении представитель компании подтверждает, что учредительные документы соответствуют требованиям и содержат достоверную информацию.
Документы необходимо принести лично в отдел ФНС, отправить заказным письмом или связаться с МФЦ.
Закон определяет список лиц, которые могут подать заявление на регистрацию АО:
- руководитель;
- учредитель;
- конкурсный управляющий (в процессе ликвидации);
- другое лицо, если такие полномочия предоставлены ему государственными органами;
- нотариус.
Поступающему выдается расписка о предоставлении документов. Если документы подавались через МФЦ, можно получить расписку.
Регистрация акций непубличного АО
Не изменился и порядок регистрации акций ЗАО. Он утвержден для того, чтобы о выбросах могла позаботиться непубличная компания. Потребуются следующие документы:
- копия свидетельства о государственной регистрации АО;
- копия карты с изменениями;
- копия решения о создании акционерного общества (если учредитель один) или протокол учредительного собрания (если их больше);
- копия договора о создании компании;
- заявление о государственной регистрации акций;
- опрос;
- решение о выпуске акций;
- копия протокола собрания, на котором решен выпуск ценных бумаг;
- карта на оплату уголовного кода;
- квитанция об оплате госпошлины;
- список документов;
- доверенность, если запрос не подан лично руководителем или его заместителем;
- два экземпляра сопроводительного письма.
Если недвижимость включена в оплату акций, также потребуется копия документа о праве собственности на нее и, если эта недвижимость принадлежит муниципалитету или государству, решение о приватизации.
Акционерное общество (АО) — способ организации бизнеса
К выбору подходящей формы собственности, собственник должен подходить внимательно до создания предприятия. От правильно выбранной формы зависят правила, по которым будет организована работа. Акционерные общества открываются для массового привлечения больших капиталов, когда займ и краудфандинг не подходит.
Акционерное общество имеет следующие особенности:
- Только владельцы ценных бумаг могут получать дивиденды из чистой прибыли;
- Все участники, так или иначе, имеют полное право на участие в управлении организацией;
- Пропорциональное распределение рисков;
- Эффективная организация управленческой работы достигается за счет нескольких полномочных органов.
Отчетность таких предприятий делится на две составляющие:
- Обязательные отчеты, установленные законом на регулярной основе;
- Внутренние отчеты, определенные внутренними документами организации.
Глава 70, положения ЦБ РФ от 30.12.14г. №454-П перечисляет обязательные сведения, которые должны присутствовать в ежегодном отчете о деятельности предприятия. Бухгалтерский отчет необходим для отражения финансового состояния организации.
Ст. 5 ФЗ от 30.12.2008г. №307-ФЗ предусматривает обязательный аудит на бухгалтерскую отчетность, а также накладывает на ПАО обязательство публиковать официальную отчетность в общедоступных источниках (например, на официальном сайте компании). Ежегодные отчеты обязательно должны составляться и размещаться в двух вариантах:
- Формат, принятый Российским законодательством;
- Международный формат.
Сокрытие публичной информации наказывается штрафом, в соответствии с КоАП РФ (ст.15.19, п.2).
Образец. Устав акционерного общества
Устав АО занимает особое место в системе иерархии документов акционерного общества, никакой иной документ не должен ему противоречить. Устав является учредительным документом общества (ч.1 ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» — публичных и непубличных). Устав – достаточно статичный документ, существенно изменить его — не простая процедура. Внесение изменений и дополнений возможно через проведение общего собрания акционеров, за исключением случаев, установленных п. 2-6 ст. 12 Закона.
Общая часть устава открытого акционерного общества является обязательной, перечень ее пунктов регламентирован ФЗ «Об АО»:
- наименование (полное и сокращенное);
- местонахождение;
- тип (публичное/непубличное);
- количество акций, их стоимость, категории;
- размер уставного капитала;
- права участников общества;
- порядок проведения собраний и аний.
К специальной части документа относятся положения, отражающие специфику предприятия. Так в образец устава акционерного общества в 2021 году можно включить: расширение компетенции совета директоров, возможность заочных аний.
Важно Устав непубличного акционерного общества: особенности Учредительный документ НПАО содержит запрет на продажу акций предприятия на публичных торгах.
Внимание В нем может быть установлено право акционеров на преимущественную покупку акций.
Устав АО как учредительный документ акционерного общества
Устав акционерного общества — учредительный документ, который определяет порядок деятельности АО (п. 3 ст. 98 ГК РФ).
Правила составления и требования к нему содержатся в различных нормах законодательства, в частности:
- ст. 52, 98 ГК РФ;
- ст. 11 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
Вышеуказанными актами урегулированы:
- обязательные требования, предъявляемые к уставу;
- дополнительные (альтернативные, необязательные) требования к документу.
ВАЖНО! В силу требований п. 3 ст. 11 ФЗ № 208 в устав могут быть включены сведения, прямо не указанные в нормативных актах ни как обязательные, ни как факультативные. Главное правило — любая информация, содержащаяся в уставе, не должна противоречить действующему законодательству.
Обязательными для включения в учредительный документ АО являются следующие данные (п. 3 ст. 11, ст. 27, п. 2 ст. 32 ФЗ № 208):
- наименование организации;
- место ее нахождения;
- сведения об акциях, которые размещаются в АО;
- данные об уставном капитале;
- порядок проведения общего собрания;
- размеры дивидендов и (или) стоимость, которая должна быть выплачена при ликвидации АО по привилегированным акциям.
ВАЖНО! Различными федеральными законами могут быть предусмотрены иные положения, обязательно включаемые в устав АО, занимающегося теми или иными видами деятельности. В частности, речь идет о СМИ, банковских организациях, инвестиционных фондах.
Для всех хозяйственных обществ, к которым относятся и АО, требуется включение в устав сведений об их наименовании (п. 1 ст. 54 ГК РФ). Кроме того, коммерческие общества должны иметь фирменные наименования.
Перед фирменным наименованием должна быть указана организационная форма общества, например: акционерное общество «Народный советник». Если АО публичное, необходимо указать на это в наименовании, например: ПАО «Народный советник» (п. 1 ст. 97 ГК РФ).
Основные требования к наименованиям следующие:
- Нельзя включать в название слова Россия, Российская Федерация и производные от них, если иное не указано в законах, указах Президента, постановлениях Правительства или в специальном разрешении.
- Нельзя использовать в названии полные и сокращенные названия госорганов.
На региональном уровне могут закрепляться правила использования официального названия субъекта в наименовании АО.
АО осуществляет деятельность по месту регистрации. Достаточно отразить в уставе населенный пункт (например, Москва) (п. 2 ст. 54 ГК РФ). Регистрация же производится по месту нахождения исполнительного органа АО.
ВАЖНО! Рекомендуется не указывать в уставе полный адрес места нахождения АО (например, Москва, ул. Девятый Вал, 1241, офис 1). В этом случае при переезде придется изменять устав, а затем регистрировать изменения. Если же указан лишь населенный пункт, при переезде в рамках одного населенного пункта вносить изменения в устав не потребуется.
Если принимается решение указать полный адрес нахождения АО, необходимо обратить внимание на следующие моменты:
- он должен реально существовать (здание должно быть построено и функционировать);
- необходимо избегать указания адресов «массовой регистрации»;
- нельзя использовать адреса госорганов, воинских частей и т. д.
В уставе обязательно должно быть указано, является АО публичным либо нет (п. 1 ст. 7 ФЗ № 208). Для публичных АО предполагается, что акции свободно можно приобрести в порядке, который устанавливается законодательством о ценных бумагах. В этом и главное отличие таких АО от непубличных — акции непубличных АО не могут приобретаться неограниченным кругом лиц.
Например, если АО является публичным, в уставе прописывается следующая формулировка: «АО «Народный советник» является публичным акционерным обществом». Противоположная формулировка должна быть указана в уставе непубличного АО.
В уставе публичного АО также может прописываться, что в обществе действует совет директоров, являющийся одним из органов управления (п. 3.1 ст. 11 ФЗ № 208).
Все вышесказанное имело силу до 5 мая 2014 года. Именно тогда ОАО стали ПАО. Это произошло в ходе вступления в силу ФЗ № 99, дополнившего российский Гражданский кодекс рядом новых статей.
И теперь ОАО — ПАО, ЗАО — НАО. Это закреплено в ст. 66.3 ГК России, которая и вводит новую градацию акционерных обществ. Но это не единственное изменение 2014 года. Из Гражданского Кодекса тогда исчезло такое понятие, как ОДО. Это общество с дополнительной ответственностью. Связано было с непопулярностью таких объединений. По ЕГРЮЛ на июль 2014 г. ОДО по всей Российской Федерации насчитывалось всего 1000 на 31 000 ОАО и 124 000 ЗАО.
Официально ОАО переименовали в ПАО 1 сентября 2014 года. Именно до этой даты по Гражданскому кодексу РФ все еще действовало разделение на открытые и закрытые акционерные общества.
Из открытого — в публичное
В каком году ОАО стали ПАО? Это произошло в 2014 г. Тогда открытые акционерные общества, решившие продолжить свою деятельность в качестве публичных, обязывались внести изменения в свою уставную документацию. Конкретные сроки не устанавливались, но просрочка переоформления могла обернуться проблемами в отношениях с контрагентами, правовой неразберихе — положения о ПАО или НАО применять в отношении данной компании?
По ФЗ № 99 устанавливалось, что неизменным можно было оставить ту часть устава, которая не противоречила новым положениям Гражданского кодекса. Но вот что противоречит, а что нет, ОАО-ПАО было определить достаточно сложно.
Переименование организации допускалось проводить несколькими способами:
- Обязательное ежегодное собрание.
- Специально созванное внеочередное собрание участников.
- Собрание акционеров, посвященное решению текущих вопросов. Изменение названия общества выносилось дополнительным вопросом в повестке дня.
Устав НАО: на что обратить внимание
Во время проведения учредительного собрания можно взять образец устава непубличного акционерного общества, немного его подкорректировать и подписать. Однако в этом случае документ будет содержать лишь основную информацию о названии и месте нахождения предприятия, а также ограниченные сведения о порядке координации его деятельности.
Чтобы в будущем не возникло никаких вопросов, связанных с деятельностью предприятия, в его уставе необходимо как можно более детально расписать следующие положения:
- распределение прибыли;
- границы материальной ответственности участвующих лиц;
- условия проведения проверки финансовых отчетов;
- полномочия коллегиального органа по руководству организацией;
- организация общих собраний и правила их проведения;
- порядок получения ценных бумаг, правила их разделения в уставном капитале;
- определение максимального числа акций и голосов, которыми может обладать каждый участник;
- предпочтительное право во время покупки акций.
6.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет единственному акционеру,
владеющему ими, одинаковый объем прав, предусмотренный Федеральным законом «Об
акционерных обществах» и уставом.
6.2. Акционер обязан:
– оплатить приобретаемые им акции в порядке и сроки, определенные уставом и законом;
– своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении
своих данных;
– не разглашать сведения, которые относятся к коммерческой тайне.
Акционер также несет и другие обязанности, предусмотренные уставом и законом.
6.3. Ведение и хранение реестра акционеров Общества обеспечивает независимый регистратор в соответствии с законом с момента государственной регистрации Общества.
7.1. Высшим органом управления Общества является единственный акционер Общества.
Исполнительным органом является генеральный директор.
7.2. Единственный акционер ежегодно принимает годовое решение. Иные решения,
принимаемые помимо годового, являются внеочередными.
7.3. Годовое решение должно быть принято не позднее 75 дней после окончания
финансового года.
7.4. К компетенции единственного акционера Общества относятся вопросы, определенные
Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом, в частности:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества
в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета)
общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций
и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости
акций или путем размещения дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости
акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего
количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом
акций;
Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его
полномочий;
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение
их полномочий;
10) утверждение аудитора Общества;
11) выплата (объявление) дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти
месяцев финансового года;
12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов
о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение
прибыли (в т. ч. выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли,
распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти
месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
13) определение порядка ведения общего собрания акционеров (при наличии нескольких
акционеров);
14) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
15) дробление и консолидация акций;
16) принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (с
учетом положений п. 7 ст. 79 и п. 2 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных
обществах»);
17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных
Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и
иных объединениях коммерческих организаций;
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
20) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или)
эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;
21) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или)
эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.
Единственный акционер Общества также принимает решения по всем вопросам,
отнесенным законом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)
акционерного общества.
Единственный акционер Общества не вправе рассматривать и принимать решения по
вопросам, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»
не могут быть отнесены к его компетенции.
7.5. Вопросы, отнесенные к компетенции единственного акционера Общества, не могут
быть переданы на решение генеральному директору Общества.
Устав акционерного общества (открытого или непубличного)
Основной минус ПАО был назван немного выше – это возможность превращения эмиссии акций в способ мошенничества.
Именно поэтому к ПАО применяются несколько более завышенные требования, чем к ООО или НАО в части подконтрольности правоохранительным и налоговым органам. Это снижает риск трансформации акционерного общества в очередную пирамиду.
Формами контроля над деятельностью ПАО являются:
- ежегодные аудиторские проверки;
- публикации результатов экономической и финансовой деятельности ПАО.
Говоря юридическим языком, начать надо с Ad Ovo, то есть с названия. Законодательство предусматривает определенные требования к наименованию ПАО:
- Оно должно включать в себя обязательное упоминание о публичности.
- Оно должно быть добропорядочным, не должно содержать ненормативной лексики, оскорблений, каких-либо упоминаний о расовой дискриминации и т.д.
- Необходимо наличие названия на русском языке.
Определившись с названием, нужно определиться далее:
- с вкладом каждого акционера;
- с назначением Генерального Директора;
- с выбором юридического адреса ПАО. Это может быть как местожительство одного из акционеров, так и арендованное помещение.
Минимально допускаемый размер уставного капитала ПАО составляет 100000 рублей. Без этой суммы начинать процедуру регистрации бессмысленно.
Следует помнить, что происхождение суммы уставного капитала – это акции, принадлежащие участникам. Поскольку ПАО – открытая организация, правом приобретения акций обладают не только учредители, но и третьи лица.
Поскольку уставной капитал формируется за счет акций, в процессе деятельности ПАО УК может увеличиваться на сумму приобретаемых акций или прибыли по ним, но не может стать ниже 100000 рублей.
Публичными акционерные общества становятся в силу регистрации такого наименования. Кроме того, акционерные общества, акции которых находились в свободном обращении также признаются публичными даже в отсутствие такой оговорки в наименовании.
Давайте обратимся к первоисточнику – статье 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации:
Публичным является акционерное общество, акции которого … публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются …
На основании п.11 ст.3 Федерального закона № 99-ФЗ акционерные общества, созданные до 01.09.2014 и отвечающие признакам публичных, признаются таковыми, причем вне зависимости от наличия в их фирменном наименовании указания на то, что общество является публичным. Следовательно, такие общества обладают правом публичного размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Таким образом, отсутствие в наименовании акционерного общества слова «публичное» еще не говорит о том, что оно является непубличным. В то же время, если слово «публичное» в наименовании АО есть, то оно не может быть непубличным. Немного запутанно, но в таблице далее будет более понятно, какие существуют отличия.
| Признак | Публичные АО | Непубличные АО |
|---|---|---|
| Наименование АО | Содержит слово «Публичное», исключение – АО, созданные до 01.09.2014 | Точно не содержит слово «Публичное» |
| Обращение акций | Публичное, свободно обращаются | Акции нельзя продать на бирже |
| Размещение акций | Среди неограниченного круга лиц | Среди заранее определенного круга лиц |
| Раскрытие информации | Важные факты оперативно публикуются | Информация раскрывается по желанию |
| Уставный капитал | от 100 000 рублей | от 10 000 рублей |
| Число акционеров | Не ограничено | Не более 50 |
| Коллегиальный орган управления (наблюдательный совет) | Обязательно создается, численность не менее 5 человек | Создается по желанию |
Акции непубличной компании не могут обращаться на бирже, их нельзя предложить для покупки неограниченному кругу лиц.
Это основной момент. Именно в этом состоит суть публичных компаний – возможность размещения акций на фондовом рынке и привлекать дополнительные инвестиции за счет увеличения собственных средств (уставного капитала).