Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как уменьшить уставный капитал АО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Если по окончании двух последующих финансовых лет стоимость чистых активов АО оказывалась меньше его уставного капитала, общество обязано не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года принять решение об уменьшении УК до величины, не превышающей стоимости чистых активов АО. Другими словами, АО обязано принять меры по приведению стоимости его чистых активов в соответствие с величиной его уставного капитала. Данное требование закреплено в пп. 1 п. 6 ст. 35 Закона об АО.
Акции, не оплаченные учредителями
В силу п. 1 ст. 34 Закона об АО половина акций общества, распределенных при его учреждении, должна быть оплачена в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества, оставшаяся часть — еще девяти месяцев (если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества). То есть всего на оплату акций по общему правилу отводится год. Если за указанный срок акции оплачены не полностью, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу (в таком случае акции считаются приобретенными обществом).
Обратите внимание: правило о переходе права собственности на неоплаченные акции к самому акционерному обществу носит императивный характер и не может быть изменено соглашением сторон (Постановление ФАС ВВО от 28.07.2010 по делу N А43-17066/2009). Не наделено АО и правом требования у учредителей оплаты акций в полном объеме (Постановление ФАС СКО от 16.04.2013 по делу N А53-17170/2012).
После перехода акций к обществу в течение года оно должно принять решение об уменьшении УК либо реализовать приобретенные акции. Если акции в годичный срок реализовать не получится, в разумный срок следует принять решение об уменьшении УК. Уставный капитал уменьшается путем погашения акций.
Погашение непроданных акций
Согласно п. п. 2, 3 ст. 72 Закона об АО общество вправе (если это предусмотрено его уставом) приобретать размещенные им же акции с целью их дальнейшей реализации в течение года. Соответствующее решение принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом), если именно ему на основании устава принадлежит право принятия такого решения. Обществу запрещено принимать решение о приобретении акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества. Другими словами, АО может приобрести только 10% своих акций (исходя из их номинальной стоимости) с целью их реализации.
Если в течение года продать акции не удастся, на общем собрании акционеров должно быть принято решение об уменьшении УК общества путем погашения нереализованных акций.
Порядок, в котором производится уменьшение уставного капитала.
Порядок, в котором производится уменьшение уставного капитала юридического лица, четко определен действующим законодательством. Малейшее нарушение буквы закона при этой процедуре может привести к отказу регистрирующего органа в принятии документов и как следствие – к ликвидации юридического лица в принудительном порядке.
Процедура уменьшения уставного капитала юридического лица начинается с принятия решения. Для этого проводится общее собрание акционеров или учредителей, в ходе которого составляется протокол с решением об уменьшении уставного капитала общества. В дальнейшем производится подготовка новой редакции учредительных документов с внесенными изменениями. В трехдневный срок с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала и подписания протокола необходимо уведомить налоговые органы по месту регистрации юридического лица о произведенных изменениях.
После подготовки всех необходимых документов в налоговую инспекцию подается заявление в установленной законодательством форме о внесении изменений в связи с уменьшением уставного капитала юридического лица. Фактическое уменьшение уставного капитала общества осуществляется в момент внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц РФ. Уменьшение уставного капитала относится к изменениям, которые в обязательном порядке заносятся во все учредительные документы. Поэтому уменьшение уставного капитала по сложности процедуры можно приравнять к перерегистрации фирмы.
Дальнейшие действия, связанные с внесением изменений по уменьшению уставного капитала связаны с получением свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр, уведомлении всех внебюджетных фондов.
Право общества на уменьшение уставного капитала
Закон позволяет собственникам самостоятельно принимать решение об уменьшении уставного капитала АО. Существует два варианта:
- скупка собственных акций и их аннулирование – устав должен предусматривать такую возможность;
- ценные бумаги конвертируются путем уменьшения номинальной стоимости. Право инициировать процедуру принадлежит совету директоров. Однако решение собрания должны одобрить 75% присутствующих с правом голосования. Процедура подлежит обязательной государственной регистрации.
Снижение размера УК независимо от способа допускается только до величины чистых активов компании. Не допускается понижение УК:
- до полного внесения оплаты за размещенные акции;
- если имеются доказательства несостоятельности компании, или в результате снижения она может стать банкротом;
- когда на момент скупки акций чистые активы не превышают по стоимости капитал в сумме с резервным фондом;
- до скупки всех акций на основании требований ст.75 ФЗ об АО;
- пока по акциям не будут выплачены начисленные дивиденды.
Алгоритм снижения размера уставного капитала
Закон устанавливает порядок проведения коррекции величины УК. Пошаговая инструкция уменьшения уставного капитала АО:
- Проводится оценка акций, устанавливается их рыночная стоимость.
- Наблюдательный совет выносит на рассмотрение предложение о начале процедуры снижения.
- Собрание собственников утверждает решение большинством голосов (75%).
- Регистратор уведомляется о принятии решения в трехдневный срок (форма Р14002).
- Извещение об изменениях дважды размещается в специализированной прессе (по одному в месяц).
- Совет директоров утверждает решение.
- Выпускаются ценные бумаги, проводится их размещение. По окончании осуществляется регистрация.
- В устав общества вносятся изменения.
Как зарегистрировать уменьшение уставного капитала АО путем выкупа определенного количества акций с последующим их аннулированием? Алгоритм действий:
- Собрание принимает решение о покупке большинством голосов (устав должен предусматривать такую возможность).
- Осуществляется оповещения кредиторов и ФНС.
- Предложение о выкупе рассылается совладельцам.
- Основанием для корректировки устава является протокол собрания собственников и итоговый отчет о покупке акций.
Порядок уменьшения налога у упрощенцев и вмененщиков на страховые взносы
Комментарий к Закону от 25.06.2012 N 94-ФЗ
С 2013 г. у «доходных» упрощенцев и вмененщиков изменился порядок уменьшения исчисленного налога (авансового платежа) на обязательные страховые взносы в ПФР, ФФОМС и ФСС. Причем как у организаций, так и у предпринимателей. Упрощенцы-работодатели уменьшают налог (авансовый платеж) на сумму страховых взносов, уплаченную (в пределах исчисленных сумм) в данном налоговом (отчетном) периоде (Пункт 3.1 ст. 346.21 НК РФ), а не за этот же период времени, как это было в 2012 г. (Пункт 3 ст. 346.21 НК РФ (ред., действ. до 01.01.2013)). Аналогичную поправку внесли и для работодателей-вмененщиков (Пункты 2, 2.1 ст. 346.32 НК РФ). После появления этих поправок многие налогоплательщики обеспокоились, не пропадут ли страховые взносы за декабрь 2012 г., уплаченные в январе 2013 г. Ведь исчислены они за предыдущий период. Спешим вас успокоить, взносы можно учесть так.
Из авторитетных источников Косолапов Александр Ильич, начальник отдела специальных налоговых режимов Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России «Налог при УСНО в 2013 г. уменьшается на ту сумму взносов, которую вы фактически уплатили в этом периоде. А за какой период вы их уплатили, не имеет значения. На уплаченные в январе 2013 г.
Уставный капитал АО: основные особенности
С точки зрения действующего законодательства уставный капитал — это зафиксированный в уставе предприятия первоначальный собственный капитал, который составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Отдельно стоит отметить следующие моменты:
Уставный капитал, сформированный акционерами, служит своеобразной заменой их личной имущественной ответственности;
Размер уставного капитала определяется акционерами — с учетом требований закона к минимальному размеру уставного капитала АО;
Минимальный размер уставного капитала публичного акционерного общества в 2019 году составляет 100 тыс. руб.;
В свою очередь, минимальный капитал непубличного акционерного общества — 10 тыс. руб.;
Размер уставного капитала может быть увеличен или уменьшен только путем внесения изменений в устав АО;
В 2019 году уставный капитал общества может быть уменьшен либо путем уменьшения номинальной стоимости акций, либо путем сокращения их общего количества;
При этом необходимо помнить, что акционерное общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала.
Основания погашения акций общества
На общем собрании акционеров общество приняло решение о приобретении размещенных им акций с целью уменьшения уставного капитала (в соответствии со ст. 72 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО)). Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении. В соответствии со ст. 76 Закона об АО регистратор общества вносит записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу, за исключением перехода прав на акции, учет прав на которые осуществляется номинальными держателями, на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций и документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционерам. Внесение записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу осуществляется регистратором общества на основании распоряжения номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, о передаче акций обществу и в соответствии с утвержденным советом директоров (наблюдательным советом) общества отчетом об итогах предъявления требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций. Такое распоряжение номинальный держатель акций дает не позднее двух рабочих дней после дня поступления денежных средств за выкупаемые акции на указанный в настоящем пункте банковский счет и предоставления выписки из утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций. Если распоряжение номинального держателя поступило раньше документов от общества (отчета и документов, подтверждающих оплату) и регистратор в установленный срок списал ценные бумаги со счета НД на казначейский лицевой счет эмитента, должны ли эти акции быть погашены в этот же день? Либо регистратор должен дождаться поступления документов эмитента, списать акции со всех счетов акционеров, от которых поступили заявления о продаже ценных бумаг, и погасить все акции одновременно (в таком случае акции, списанные со счета НД, будут какое-то время учитываться на казначейском счете)?
В соответствии с абз. 1 и 2 п. 1 ст. 29 Закона об АО общество вправе, а в случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Законом об АО.
Уменьшение собственного УК
Величина минимально допустимого для АО УК устанавливается законодательно. До 01.07.2015 она зависела от МРОТ, а после этой даты составляет (ст. 26 закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ):
Ниже установленной законом цифры она быть не может. Но в зависимости от причин уменьшения УК нужно ориентироваться на разную величину минимума:
Законодательная обязанность уменьшения УК возникает, когда в АО:
Подробнее о правилах расчета чистых активов читайте в статье «Как рассчитывается учетная величина чистых активов?».
Перед уменьшением УК необходимо:
Уменьшение возможно следующими способами:
При добровольном уменьшении УК начисление такого дохода участнику приравнивается к начислению дивидендов. Но выплата его окажется невозможной, когда:
Если участник откажется от получения начисленной ему суммы, то она также станет доходом АО:
Об особенностях уменьшения УК в ООО, хозтовариществах, ГУП и МУП читайте в материале «Бухгалтерские проводки по уменьшению уставного капитала».
Уменьшение уставного капитала АО
Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом «Об АО», обязано уменьшить свой уставный капитал (ст.29 закона «Об АО»).
Уставный капитал общества может быть уменьшен двумя путями:
[3]
1) уменьшения номинальной стоимости акций (подробнее см. пп.3-5 ст.29 закона «Об АО»)
2) или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Законом «Об АО».
Уменьшение уставного капитала вторым способом, т.е. путем приобретения самим обществом и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом.
Решение об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием акционеров.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше установленного минимального размера уставного капитала.
Обращаем ваше внимание
, что для уменьшения уставного капитала в любом случае необходимо произвести эмиссию акций: если для второго способа необходимость эмиссии дополнительных акций не вызывает вопросов, то для первого способа мы поясним — при уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций должны быть выпущены «новые» акции, меньшей номинальной стоимости, и размещены посредством конвертации в «старые» акции.
Энциклопедия решений. Уменьшение уставного капитала АО
Уменьшение уставного капитала АО
Акционерное общество вправе, а в следующих случаях обязано уменьшить свой уставный капитал:
— если собственные акции, приобретенные обществом по основаниям, предусмотренным законом, не были реализованы им в течение года с момента их приобретения. Уставный капитал АО уменьшается путем погашения таких акций (п. 4.1 ст. 17, абз. пятый п. 1 ст. 34, абз. второй п. 3 ст. 72, п. 6 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО);
— если стоимость чистых активов АО остается меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов АО оказалась меньше его уставного капитала (п. 6 ст. 35 Закона об АО)*(1).
Уставный капитал АО может быть уменьшен путем:
— уменьшения номинальной стоимости акций;
— сокращения количества акций.
В целях сокращения количества акций общество вправе приобретать собственные акции на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала таким способом и погашать акции при их приобретении. Однако такая возможность должна быть прямо предусмотрена уставом АО (ст. 101 ГК РФ).
Кроме того, АО не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного законом 10 000 — для непубличного АО и 100 000 — для ПАО (ст. 26, абзацы второй и третий п. 1 ст. 29, п. 1 ст. 72 Закона об АО).
Сколько времени занимает возврат уставного капитала?
При ликвидации компании многих учредителей волнует вопрос о том, сколько времени потребуется на возвращение уставного капитала. Этот вопрос не регламентирован действующими законодательными актами. Как показывает практика, на то, чтобы вернуть уставный капитал, может потребоваться немало времени.
Процесс ликвидации юрлица иногда растягивается на несколько месяцев, а то и на более продолжительный период (больше года). Соответственно, получение уставного капитала произойдет не сразу после того, как учредители решат прекратить деятельность (даже если у них есть возможность возвратить долю). Единственный срок, который нужно обязательно соблюдать при ликвидации — это два месяца, предоставляемые для заявления кредиторами своих требований.
Мотивы уменьшения уставного капитала
При добровольном сокращении УК основным мотивом акционеров является получение дополнительной прибыли. Скупка и аннулирование акций путем их погашения приносит доход. Размер компенсации устанавливает совет директоров.
Понижение номинала акций – также способствует увеличению доходов. Такой способ предпочтительнее, поскольку не приводит к изменению пропорций голосов акционеров, а размер компенсации ограничен пределом общего размера выплат.
Мажоритарные собственники могут использовать уменьшение уставного капитала АО, как способ перераспределения корпоративных прав. Миноритарные акционеры, продавшие все акции, покидают общество. Такое развитие событий усиливает влияние крупных держателей акций без дополнительных вложений с их стороны. Мотивы общества:
- предотвращение ситуации, когда объем чистых активов падает ниже размера УК;
- скупка акций в целях стабилизации их стоимости на рынке;
- искусственное формирование дохода (прибыль от санации) с целью компенсации убытков общества;
- отсутствие потребности в увеличении уставного фонда в условиях кризиса.
Используемые бухгалтерские проводки
Применение проводок зависит от методов сокращения размеров капитала. Рассмотрим проводки, используемые в рамках обязательного уменьшения:
- ДТ 80 КТ 81. Применяется в случае отсутствия оплаты доли.
- ДТ 80 КТ 84. Применяется при размере УК, превышающем размер чистых активов. За счет сокращения капитала закрываются имеющиеся убытки.
При уменьшении УК по инициативе предприятия используются следующие проводки:
- ДТ 80 КТ 75. Проводка актуальна при выходе учредителя из общества и выводе его доли.
- ДТ 81 КТ 75, 50-52, ДТ 80 КТ 81. Используется при выкупе доли, аннулировании выведенной доли, за счет чего происходит уменьшение капитала.
- ДТ 80 КТ 91. Сокращение осуществляется за счет снижения номинальной стоимости. При этом разница остается за компанией в форме дохода.
- ДТ 80 КТ 75. Снижается номинальная стоимость, а разница выплачивается участникам в форме доходов.
- ДТ 75 КТ 91. Участник отказался от получения разницы от снижения номинальной стоимости. Она переводится в счет дохода организации.
Проводки позволяют отразить все операции, проведенные организацией.
Размер уставного капитала акционерного общества
Для нового общества сумма запланированного уставного капитала формируется в зависимости от некоторых уточняющих факторов:
- публичным или непубличным является новое общество;
- специфика его производственной или коммерческой деятельности.
Многие предприятия, которые ориентированы на долгую и прибыльную работу, стремятся иметь как можно больший объем уставного капитала. Это повышает его устойчивость на переменчивом финансовом рынке и делает АО более привлекательным в глазах клиентов.
Сумму вложений все инвесторы заранее согласовывают между собой на учредительном собрании. Размер уставного капитала АО должен быть документально закреплен в уставе нового предприятия, а также:
- в учредительном договоре АО, если в создании участвует несколько человек;
- в решении об учреждении нового общества, если у него будет один собственник.
В зависимости от успешного ведения дел и поступлений денежных инвестиций от учредителей, других обстоятельств размер может изменяться в любую сторону.
Минимальный уставный капитал акционерного общества
Последние изменения к действующему Закону об АО установили минимальную сумму уставного капитала. Она утверждена в сумме 100 тыс. рублей для публичного и всего 10 тыс. рублей для непубличного общества. Указанный минимальный уставный капитал АО необходим для регистрации нового предприятия.
Для некоторой части акционерных обществ обозначен более высокий минимальный порог капитала. Это связано со спецификой их деятельности. Наиболее популярные примеры:
| Деятельность АО | Минимальный размер уставного капитала |
| Новый банк | 300 миллионов рублей на день подачи заявления о выдаче лицензии |
| Организация тотализатора или букмекерской конторы | 100 миллионов рублей |
| Страховые компании, работающие в сфере медицинского страхования | 60 миллионов рублей |
| Другие направления страховой деятельности | 120 миллионов рублей |
Уставный капитал АО: основные особенности
С точки зрения действующего законодательства уставный капитал — это зафиксированный в уставе предприятия первоначальный собственный капитал, который составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Отдельно стоит отметить следующие моменты:
Уставный капитал, сформированный акционерами, служит своеобразной заменой их личной имущественной ответственности;
Размер уставного капитала определяется акционерами — с учетом требований закона к минимальному размеру уставного капитала АО;
Минимальный размер уставного капитала публичного акционерного общества в 2019 году составляет 100 тыс. руб.;
В свою очередь, минимальный капитал непубличного акционерного общества — 10 тыс. руб.;
Размер уставного капитала может быть увеличен или уменьшен только путем внесения изменений в устав АО;
В 2019 году уставный капитал общества может быть уменьшен либо путем уменьшения номинальной стоимости акций, либо путем сокращения их общего количества;
При этом необходимо помнить, что акционерное общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала.