Как оформить долю в ООО по наследству

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как оформить долю в ООО по наследству». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Согласно предписаниям ГК РФ, в частности статье 93 данного источника права, часть уставного капитала общества, принадлежащая его участнику на праве собственности, может быть передана его родственникам в порядке наследования.

Переходит ли по наследству доля участника ООО

Если в состав наследства входит доля в уставном капитале ООО, ее наследование происходит в общем порядке, независимо от положений Устава общества. Здесь необходимо различать два понятия. Наследники имеют право получить имущественную часть собственности наследодателя, но не получают права управления делами общества (неимущественное право). Стать полноценным членом ООО можно при выполнении следующих условий:

1. вы являетесь наследником по завещанию или в силу закона;
2. Устав общества не требует согласия его членов на переход долей в порядке наследования, либо такое согласие получено;
3. завещание не предусматривает создания наследственного фонда управления имуществом наследодателя, в том числе долей участия в ООО.

При отсутствии согласия общество должно выплатить наследнику действительную стоимость доли ООО, определенную по результатам бухгалтерской отчетности за последний год.

Если умерший состоял в браке, и доля в уставном капитале была приобретена за счет семейных средств, переживший супруг также имеет право выделить в свою пользу 1/2 часть совместно нажитой собственности до распределения наследства между остальными претендентами. Это не препятствует ему в порядке закона (или по завещанию) участвовать в наследовании остальной части имущества.

ПОРЯДОК ОКАЗАНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ

1. Заказчик после выбора необходимой ему юридической услуги заполняет Онлайн-заказ юридических услуг на веб-сайте Исполнителя.
2. Для оказания юридических услуг Исполнителем Заказчик обязуется указать в Онлайн-заказе юридических услуг полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также приложить скан-копии документов в хорошем качестве в формате pdf, jpg, doс, rtf в соответствии со списком необходимых документов, указанных в Онлайн-заказе юридических услуг.
3. После заполнения Онлайн-заказа юридических услуг на веб-сайте Исполнителя Заказчик производит акцепт настоящей оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг.
4. В соответствии с настоящей Офертой Исполнитель приступает к оказанию юридических услуг при одновременном соблюдении следующих условий:
   • Заказчик заполнил Онлайн-заказ юридических услуг и произвел акцепт Оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг;
   • Указанных в Онлайн-заказе сведений и приложенных документов достаточно для оказания услуг (при недостаточности сведений и/или документов Исполнитель запрашивает у Заказчика дополнительную информацию, на время предоставления дополнительной информации приостанавливается оказание юридических услуг по Онлайн-заказу).

   ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

   1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
   2. Исполнитель ни при каких обстоятельствах не несет никакой ответственности по настоящему Договору за:
      • какие-либо действия/бездействие, являющиеся прямым или косвенным результатом действий/бездействия каких-либо третьих сторон;
      • какие-либо косвенные убытки и/или упущенную выгоду Заказчика и/или третьих сторон вне зависимости от того, мог Исполнитель предвидеть возможность таких убытков или нет;
      • использование (невозможность использования) и какие бы то ни было последствия использования (невозможности использования) Заказчиком заказанных документов или шаблонов документов.
   3. Совокупная ответственность Исполнителя по настоящему Договору, по любому иску или претензии в отношении настоящего Договора или его исполнения, ограничивается суммой платежа, уплаченного Исполнителю Заказчиком по настоящему Договору.
   4. Исполнитель, надлежащим образом исполнивший свои обязательства, не несет ответственность за решения, принимаемые судом, иными государственными органами и должностными лицами, и не может нести ответственности за результат.

   О чем говорит закон, юридическая практика

   Обратите внимание! Закон не ограничивает право основателей ООО на установление запрета на наследование его активов. Если подобное ограничение имеет место, оно обязательно должно быть зафиксировано в уставе компании.

   Чтобы исключить возможность вхождения в состав учредителей нежелательных участников, его основатели зачастую вносят в устав пункт о том, что часть капитала может быть передана по наследству только при наличии согласия других основателей общества.

   Следует отметить, что юридическая практика последних лет насыщена делами о наследовании доли в ООО, что свидетельствует об актуальности вопроса и популярности такой организационно-правовой формы, как общество с ограниченной ответственностью.

   Дополнительная информация! ООО – одна из оптимальных форм организации предпринимательской деятельности, пользующаяся популярностью среди представителей малого и среднего бизнеса. Хоть в отношении ООО, в сравнении с ИП, выдвигается больше требований, предприятия данной организационно-правовой формы более конкурентоспособные и склонные к развитию.

   Управление долей до момента вступления в наследство

   Правила управления наследственным имуществом, в частности долей в уставе ООО, регламентированы ст. 1173 Гражданского кодекса РФ. В соответствии с данной нормой управление частью, с момента открытия наследства до момента вступления наследников в свои права, осуществляется нотариусом на основании договора доверительного управления наследством.

   Особенности договора доверительного управления:

   • лицо, наделенное в соответствии с договором полномочиями управляющего, имеет право осуществлять все операции, необходимые для полноценного функционирования ООО;
   • в договоре, как правило, прописываются все виды действий, выполнение которых допускается управляющим;
   • управляющий не вправе распоряжаться долей, управление которой поручено ему согласно договору;
   • соглашение прекращает свое действие в момент вступления наследника в состав учредителей ООО и перехода к нему права собственности на долю в капитале ООО;
   • если наследнику отказано в праве стать одним из учредителей общества, что обосновано уставом ООО, моментом прекращения действия договора является момент распоряжения долей наследодателя (распределение между другими учредителями, отчуждение, погашение).

   Особенности управления долей до того, как было окончательно оформлено вступление в наследство

   Порядок управления долей в ООО указан в ГК РФ, статье 1173. Всеми активами с момента зачитывания завещания и до того, как официально будут оформлены права на управления частью, всеми активами организации, принадлежащими покойному, будет управлять доверенный нотариус. Для этого проводится процедура по передаче прав.

   Но такое соглашение имеет нюансы:

   • нотариус, который получил права на управление долей активов, имеет право проводить операции, направленные на благо полноценной работы организации;
   • есть определенный договор, в котором указываются все разрешенные действия и доступные полномочия временного управляющего активами;
   • управляющий не имеет права распоряжаться долей наследника;
   • как только права собственности были оформлены и переданы законному наследнику, договор о временной передаче прав прекращает работу. Если устав имеет запрет на передачу активов наследнику, доверительный договор заканчивает деятельность в момент распоряжения долей наследника.

   Особенности получения согласия

   Чтобы получить согласие от всех участников ООО, вам необходимо отправить оферту или же рассылку для каждого учредителя отдельно. Документ заверяется у нотариуса. Следующий шаг — дождаться ответа. На размышление и ознакомление с документами учредители организации имеют до 30 дней. После этого они должны дать ответ.

   В случае согласия всех учредителей процедура отображается в соответствующем протоколе.

   Если же происходит ситуация, когда минимум один из участников не одобрит ввод лица в ООО, наследник не сможет войти в число владельцев. Это законное основание, подкреплённое соответствующими документами. В этом случае наследник имеет право получить возмещение стоимости, она равна части капитала, которая перешла по наследству. Сумма может быть возвращена в деньгах или в другом виде.

   Чтобы определить сумму возмещения, необходимо брать во внимание такие показатели, как размер наследственной доли и чистых активов организации.

   Отказ принимать участника встречается довольно часто. Единственный выход для вас в таком случае — это потребовать выплату компенсации. Ее сумма равняется рыночной стоимости той части, которая принадлежала покойному. Как только вы получили свидетельство о наследстве, вам требуется сразу же обратиться в ООО.

   Все нюансы, связанные с выплатами, определяются на собрании учредителей. Здесь должно быть решено, какие условия предпринимать для выплат, какая сумма компенсации и сроки выплат.

   Встречаются ситуации, когда не удается получить выплаты взамен на долю в ООО. Чаще всего это происходит при следующих обстоятельствах:

   • если организация банкрот или была начата процедура оформления банкротства;
   • если организация несостоятельная в финансовом плане.

   Как только наследнику будет выплачена компенсация, свободная доля равномерно распределяется между всеми участниками или же передается третьей стороне.

   Особенности наследования компании по завещанию и по закону

   Стать наследником в России можно по закону, по завещанию или по наследственному договору. Часто предприниматели стремятся заранее определить будущее своего предприятия, составив завещание у нотариуса. В этом случае бизнесмен решает, кому доверить управление компанией или долей в ней, самостоятельно. Так бывает, если у владельца предприятия есть человек, имеющий солидный управленческий опыт, который сможет должным образом позаботиться о фирме. Либо собственник хочет заранее позаботиться о судьбе компании, чтобы точно знать, что и после смерти главное дело его жизни будет продолжено.

   Еще один способ заранее распределить активы — наследственный договор. В отличие от завещания здесь потенциальные наследники знают, что получат фирму в наследство, еще до смерти ее собственника. Стороны заключают между собой соглашение, в котором прописаны их права и обязанности. Если владелец бизнеса сомневается, что его близкие смогут управлять компанией, он может заключить наследственный договор со своим деловым партнером. Чтобы обеспечить своим родным безбедное существование, он вправе возложить на наследника обязательство отдавать им часть прибыли предприятия. Таким образом бизнесмен решит сразу две проблемы: будет уверен, что передает свое дело надежному человеку, и продолжит заботиться о семье даже после смерти.

   Наследование доли в уставном капитале: общие правила

   Согласно требованиям, установленным положениями ст. 1110 ГК РФ, в случае смерти лица, обладающего определенным имуществом, право собственности на такое имущество переходит к его наследникам. Наследование может осуществляться по закону или по завещанию (ст. 1111 ГК РФ).

   Возможность наследования доли в уставном капитале ООО установлена положениями п. 8 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

   При этом законодатель не ограничивает участников Общества в установлении некоторых запретов на такую передачу. Порядок перехода доли к новому владельцу зависит от положений действующего устава ООО.

   Наследование ООО с единственным учредителем

   В том случае, если ООО было основано одним человеком, процедура наследования долей в ООО становится формальностью. Проводить собрание учредителей в этом случае некому, выносить решение о включении в состав владельцев компании нового участника — тоже.

   Тем не менее выполнить все действия, необходимые для вступления наследника в свои права, потребуется и в этом случае. Прежде всего, наследнику придется обратиться к нотариусу, который будет осуществлять доверительное управление обществом на протяжении шести месяцев (с момента открытия наследства и до дня выдачи наследнику свидетельства о праве на наследство). Сведения о заключенном договоре должны быть отражены в ЕГРЮЛ — для этого управляющий должен подать в регистрирующий орган соответствующее заявление.

   После истечения указанного срока наследник единственного учредителя компании получает свидетельство о праве на наследство, на основании которого он становится собственником ООО. Эти изменения также должны быть зарегистрированы — для этого в территориальное отделение налоговой службы или МФЦ подается:

   • заявление, составленное по форме Р14001 и подписанное наследником;
   • документ, подтверждающий факт перехода права собственности на ООО к наследнику.

   Что такое наследование?

   Наследование – это переход имущества, находившегося в собственности умершего человека, к другому лицу (лицам) после его смерти. Порядок передачи наследственного имущества определяется разделом 5 ГК РФ «Наследственное право».

   Наследником можно стать в рамках двух различных процедур: по завещанию и по закону. Наследование по закону возможно только при отсутствии завещания или если в нем указано не все имущество умершего. При наличии завещания исполняется воля умершего. В случае наследования по закону имущество распределяется в соответствии с очередностью, жестко зафиксированной законодательством (от первой очереди, в которую входят дети, родители и супруг, до восьмой очереди, в которую входят нетрудоспособные иждивенцы, не менее года прожившие с наследодателем). В обоих случаях принятие наследства может осуществляться как через нотариальную процедуру, так и фактическими действиями.

   В отношении долей в уставном капитале ООО стоит отметить следующее. При наличии завещания проблем с определением того, что входит в наследственное имущество, обычно не возникает. Поэтому перед наследником обычно не стоит вопрос, участником какой организации он может стать. Так же как и вопрос, какую долю в уставном капитале он получит. Все это четко зафиксировано в завещании.

   При наследовании по закону ситуация сложнее. Во-первых, имущество в этом случае делится между всеми наследниками одной очереди. Во-вторых, может возникнуть ситуация, когда о наличии долей в уставном капитале наследники вообще не знают. Проблема еще более может обостриться, если принятие наследства произошло фактическими действиями.

   Регистрируем изменения в ЕГРЮЛ

   При переходе доли в уставном капитале к наследнику в регистрирующий орган представляется заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Подать заявление необходимо в течение трех дней с момента получения согласия (п. 16 ст. 21 Закона об ООО).

   В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации) заявление представляется по форме Р14001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ 7 6/25@). Оно должно быть подписано заявителем, а подлинность подписи засвидетельствована нотариусом (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации). К заявлению нужно приложить нотариальную копию свидетельства о праве на наследство.

   Как устав компании может помочь передать бизнес только детям?

   Рассмотрим второй пример.

   Компания была создана двумя партнерами: одному принадлежала доля 80%, второму — 20%. Корпоративным договором партнеры установили, что каждый из них передает свою долю в компании только одному наследнику, чтобы предотвратить дробление долей.

   Партнер, владеющий большей долей завещал ее сыну, не предусмотрев права обязательных наследников: супруги (55 лет) и родителей-пенсионеров. Нотариус оформил каждому из них в наследство по 1/8 доли (4 наследника, законная доля 1/4, обязательная доля 1/8), то есть каждый из обязательных наследников получил по 10% УК ООО, сыну досталось 50% (вместо завещанных 80%).

   Чтобы предотвратить вхождение в компанию обязательных наследников, необходимо «покрыть» обязательную долю иным имуществом, например, денежными средствами.

   Устав компании может содержать положения, препятствующие вхождению в нее «нежелательных» наследников. Так, может быть установлено, что:

   «Доли в УК общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества. При отказе участников общества в согласии на переход доли к наследнику, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества на последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости».

   Приведенная формулировка устава предоставит партнеру компании право отказать супруге и родителям умершего партнера во вхождение в число участников компании (компания выплатит им действительную стоимость доли) и, в итоге, сохранить первоначальное распределение долей в УК ООО: 80% на 20%. «Защитные» положения могут быть внесены в устав общества в любое время, но после ухода из жизни участника компании сделать это будет поздно.

   Оценка доли в ООО для наследования

   Действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов компании, пропорциональной размеру доли участника. Расчет ведется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника.

   Разумеется, юридическое лицо заинтересовано в занижении выплат наследникам. Это ведёт к спорам с наследниками, претендующими на больший размер компенсаций.

   Судебная практика придерживается той позиции, что стоимость чистых активов должна определяться с учетом рыночной стоимости имущества. Поэтому эти споры сопровождаются назначением оценочных экспертиз.

   Помимо правильности определения стоимости, при проведении оценки важным вопросом становится также то, на какую дату её проводить. Отталкиваться следует от того, что для данного хозяйственного общества является отчетным периодом.

   Для оформления прав на наследуемый процент участия в ООО помимо стандартного пакета документов, удостоверяющих личность заявителя и его право на получение наследства, а также подтверждающих факт смерти наследодателя и адрес его проживания на момент смерти, необходимо предоставить:

   • копию учредительных документов;
   • список учредителей Общества, содержащий сведения о покойном;
   • копия документов, подтверждающих оплату наследодателем своей части уставного капитала или акт приёма-передачи основных средств, если вклад умершего состоял из имущества;
   • акт экспертизы с определением рыночной стоимости наследуемого пая.

   Документы, необходимые для оформления наследственных прав на долю в ООО

   Для обращения к нотариусу, чтобы оформить наследственные права на долю в ООО, наследнику необходимо подготовить нижеперечисленные документы:

   1. Устав ООО в редакции, которая действовала на день открытия наследства. Вместо оригинала устава можно представить его копию, выданную Единым государственным реестром юридических лиц.

   Документ, устанавливающий права умершего участника на его долю в уставном капитале ООО. В зависимости от даты и оснований приобретения доли такими документами являются:

   • учредительный договор – договор об учреждении общества или решение о создании ООО, если наследуется доля учредителя общества;

   • договор о совершении сделки, удостоверенный нотариусом (при наследовании доли участника, который приобрёл её на основании сделки);

   • свидетельство о наследстве (для участника, приобретшего свою долю в результате наследования);

   • документ, содержащий условия сделки, которая совершена без нотариального удостоверения (для участника, приобретшего свою долю до 1 июля 2009 года);

   • документ о праве собственности пережившего супруга на долю в совместном имуществе;

   • протокол общего собрания участников общества о распределении долей в уставном капитале в том случае, если участник ООО приобрел долю на основании решения о распределении долей, принятого участниками общества;

   • протокол общего собрания участников ООО, в ходе которого наследодатель был принят в общество (для лиц, приобретших долю, внеся вклад в уставной капитал).

   3. Выписка из ЕГРЮЛ.

   4. Справка, содержащая сведения о полной или частичной оплате наследодателем своей доли в уставном капитале ООО. Если доля полностью не оплачена, то в зависимости от того, истёк или нет срок оплаты, наследниками наследуется:

   • вся доля, которая принадлежала наследодателю на момент открытия наследства, а также обязательства по выплате неоплаченной суммы (если срок выплаты не истёк);

   • только та часть доли уставного капитала, которая оплачена; неоплаченная часть не наследуется (если установленный для оплаты доли срок истёк).

   
   

   Похожие записи:

   • Судебные участки мировых судей Санкт-Петербурга:
   • УСН для ИП 2021: инструкция по упрощенке 6 %
   • Программа «Молодая семья» в 2022 году — условия ипотеки